近日，同濟(jì)科技（600846）（600846.SH）披露，公司持股比例13.6%的第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“量鼎實(shí)業(yè)”）作為征集人，就同濟(jì)科技擬于6月28日召開的2022年年度股東大會審議的相關(guān)議案，向全體股東征集投票權(quán)。

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公開征集投票權(quán)背后，是量鼎實(shí)業(yè)對公司董事會話語權(quán)的爭奪。此前，量鼎實(shí)業(yè)曾提請董事會、監(jiān)事會召開臨時股東大會，但均被拒絕。值得注意的是，量鼎實(shí)業(yè)自2021年成為同濟(jì)科技第二大股東后，曾多次嘗試“謀權(quán)”無果。

對于量鼎實(shí)業(yè)的訴求，同濟(jì)科技證券部人士回應(yīng)稱，公司對量鼎實(shí)業(yè)的意圖并不清楚，但公司不存在“一股獨(dú)大”情形。其表示，大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司對公司持股也僅23.38%，相對于其他上市公司大股東，該持股比例并不算高。并且，公司所有重大事項(xiàng)都是通過股東大會所有股東投票決議。

為董事會席位“窩里斗”多年

公告中，量鼎實(shí)業(yè)表示，將在同濟(jì)科技2022年度股東大會上對《2022年度董事會工作報告》等7項(xiàng)議案投反對票。量鼎實(shí)業(yè)就這7項(xiàng)議案（含子議案）向全體股東征集投票權(quán)，并希望得到廣大股東的支持。

關(guān)于對相關(guān)議案投反對票的理由，量鼎實(shí)業(yè)稱，是同濟(jì)科技本屆董事會消極不作為致使公司業(yè)績大幅下滑，董事會沒有組織公司管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，董事會未能就控股股東的同業(yè)競爭問題勤勉履責(zé)，以及公司治理存在缺陷，大股東“一股獨(dú)大”，損害其他股東合法權(quán)益等。

此次公開征集投票權(quán)，讓同濟(jì)科技兩大股東間的話語權(quán)之爭再次浮出水面。

最早在5月19日，同濟(jì)科技公告稱，同濟(jì)科技收到第二大股東量鼎實(shí)業(yè)提交的《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》。函件中顯示，量鼎實(shí)業(yè)提請公司召開臨時股東大會，并向董事會提交16項(xiàng)提案，同樣以“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維。”等理由，提議罷免公司現(xiàn)任董事長余翔在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事。

不過，量鼎實(shí)業(yè)的提請被同濟(jì)科技董事會拒絕。同濟(jì)科技表示，量鼎實(shí)業(yè)提交的提案的理由無事實(shí)依據(jù)，與事實(shí)情況不符。公司全體董事不同意量鼎實(shí)業(yè)關(guān)于召開臨時股東大會請求，亦不同意將提案提交公司股東大會審議表決。

之后，量鼎實(shí)業(yè)再次向監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，同樣也遭到反對。同濟(jì)科技進(jìn)一步表示，公司不存在限制股東合法權(quán)利的情形。鑒于董事會、監(jiān)事會不同意量鼎實(shí)業(yè)關(guān)于召集臨時股東大會的請求，其有權(quán)自行召集召開臨時股東大會。

值得注意的是，量鼎實(shí)業(yè)稱，同濟(jì)科技在收到相關(guān)提請函件后，并未依法依規(guī)并參照市場慣例，對函件全文甚至是關(guān)鍵信息進(jìn)行完整披露，而是以“摘錄”“節(jié)選”方式進(jìn)行選擇性披露，遺漏了對投資者充分了解與量鼎實(shí)業(yè)提請召開臨時股東大會相關(guān)的關(guān)鍵信息。

對此，以投資者身份詢問同濟(jì)科技方面，公司證券部人士表示，公司在公告中對量鼎實(shí)業(yè)提到的事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)，并且公司也跟上交所溝通并備案過，并無必須披露完整函件的要求。

注意到，量鼎實(shí)業(yè)成為同濟(jì)科技第二大股東后，曾多次嘗試增加在同濟(jì)科技董事會中的話語權(quán)，但均遭到股東大會反對。

2021年第一季度，同濟(jì)科技實(shí)控人變更之前，量鼎實(shí)業(yè)通過二級市場增持，一躍成為同濟(jì)科技第二大股東。2021年6月，在2020年年度股東大會上，量鼎實(shí)業(yè)曾臨時增加兩項(xiàng)議案，希望增補(bǔ)徐正光、王四海兩人擔(dān)任公司第九屆董事會非獨(dú)立董事，但兩項(xiàng)議案均未獲得通過。

在同濟(jì)科技2021年年度股東大會上，量鼎實(shí)業(yè)再次提請選舉俞衛(wèi)中、耿彥博、徐正光三人作為公司非獨(dú)立董事，提請選舉朱農(nóng)飛作為公司獨(dú)立董事，但同樣均未獲得年度股東大會表決通過。

同濟(jì)科技是否存在“一股獨(dú)大”？

據(jù)同濟(jì)科技官網(wǎng)介紹，1993年11月，同濟(jì)科技由同濟(jì)大學(xué)旗下企業(yè)改制創(chuàng)立。2021年，在高等學(xué)校所屬企業(yè)體制改革的背景下，同濟(jì)科技實(shí)控人從教育部變更為上海市楊浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，控股股東為楊浦區(qū)國資委間接控股的同楊實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“同楊實(shí)業(yè)”）。

目前，同濟(jì)科技現(xiàn)任董事會中非獨(dú)立董事有四人，卻無一人有量鼎實(shí)業(yè)方面任職背景。據(jù)悉，四位非獨(dú)立董事中，擁有公司控股股東同楊實(shí)業(yè)及其股東方面的任職背景的有三人，包括現(xiàn)任董事長余翔、董事官遠(yuǎn)發(fā)、高欣。

京師律師事務(wù)所資本市場部主任毛偉律師告訴，同濟(jì)科技現(xiàn)任董事會配置可能會對二股東行使股東權(quán)利有所影響。“因?yàn)楣煞莨镜墓芾砗蜎Q策是由股東大會授權(quán)給董事會，上市公司真正發(fā)揮作用的就是董事會。沒有代表自己利益的董事在董事會中，股東權(quán)利會受到限制。”

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師也表示，公司董事會中，大股東在董事會席位占比偏大，導(dǎo)致大股東在公司擁有很大的話語權(quán)，可能導(dǎo)致“一股獨(dú)大”的狀態(tài)，對第二大股東的董事提名權(quán)等權(quán)利產(chǎn)生阻礙。

“但目前看來，同濟(jì)科技董事會的構(gòu)成合法合規(guī)。”毛偉律師進(jìn)一步指出，“是否合理，這個需要考慮股東之間的協(xié)商，也要看公司章程的規(guī)定。”

浙江方廣律師事務(wù)所主任孔聰律師同樣指出，董事會人員構(gòu)成及產(chǎn)生程序只要符合法律規(guī)定即可，并非必須有某個股東指派的人員。但董事會結(jié)構(gòu)會影響股東對公司控制、股東之間利益劃分，以及對公司經(jīng)營決策的控制。

“現(xiàn)實(shí)中，公司董事會形同虛設(shè)、被控股股東所控制，甚至上市公司由控股股東進(jìn)行日常管理的情形十分常見。”對于這一問題的規(guī)避，孔聰律師表示，“目前看來主要還是依賴監(jiān)管部門根據(jù)公司法、證券法等，對上市公司和董事人員加強(qiáng)監(jiān)管，確保公司治理規(guī)范，確保董事長、董事履職合法合規(guī)、勤勉盡責(zé)、忠于公司而非個別股東利益。”

毛偉律師則表示，在一開始設(shè)置董事會時各股東就應(yīng)達(dá)成一致意見，盡量公平。在出現(xiàn)矛盾的時候也能通過協(xié)商，或者章程約定，依法依規(guī)地行使自身權(quán)益。

楊兆全律師談到要充分發(fā)揮獨(dú)立董事及中小股東的作用。“讓獨(dú)立董事在董事會中起到制衡的作用，保障其他股東特別是中小股東的利益。此外，讓中小股東積極行使權(quán)力，積極參加股東會，提名董事人選，讓董事的分布更加多元和均衡。”

同濟(jì)科技大股東與二股東話語之爭接下來會如何演進(jìn)？上述同濟(jì)科技證券部人士告訴：“二股東量鼎實(shí)業(yè)提起訴求的相關(guān)理由非常牽強(qiáng)。接下來，公司會按照正常程序履行信息披露義務(wù)，具體應(yīng)對措施要看量鼎實(shí)業(yè)方面的行為。”

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